동업관계에서 벗어나려면

동업관계란 오래 지속될 것을 목적으로 만들어지는 것이 보통입니다. 그러나 때에 따라서는 동업관계를 지속하지 못할 상황도 발생하기 마련입니다. 때로는 동업상태가 완전히 와해되기도하고 또 때로는 한 두 명의 파트너가 탈퇴하고 나머지 파트너들은 동업관계를 유지하기도 합니다. 최근에 제가 접한 케이스는 동업관계에 있는 구성원 모두가 더 이상 동업을 원치않는 경우였습니다.
클라이언트가 동업관계에 관한 조언을 구해오면 제가 묻는 첫 번째 질문은 항상 -동업관계에 대한 서면으로 된 협정서가 있습니까?-입니다. 동업 협정서는 동업관계를 효과적으로 운영하는데 필수불가결의 조건입니다. 동업 협정서에는 동업관계가 끝날 때의 동업자간의 권리와 의무도 명시돼 있어야합니다. 예를 들면 비즈니스 리스는 누가 마무리지을 것이며 비즈니스 최종 세금보고는 누가하며 매각인과의 계약은 누가 마무리할 것인가에 대해 명시해 놓습니다.

이 외에도 일부 파트너는 탈퇴를 원하고 나머지 파트너들은 비즈니스를 지속하기를 원하는 경우에 대비해서도 준비를 해놓는 것이 좋겠습니다. 준비없이 이런 상황에 부딪치면 난감한 지경에 처하기 때문입니다.

동업 형태에 따라 또 각 파트너의 의무가 어떤 것인가에 따라 동업자의 자산을 이전하는 것에는 큰 차이가 있습니다. 일반 합명회사(general partnership, 예를 들면 부부가 오너인 경우)는 공식적인 문서를 접수하지않고 설립됩니다. 일반 합명회사도 별개의 회사로 간주되기는하지만 비즈니스의 채무는 동업자 모두의 책임입니다. 즉 제 삼자와 비즈니스 거래를 하는데 있어서 일반 합명회사의 모든 파트너는 자신은 물론이고 회사, 동업자까지도 모두 대변하게 됩니다. 다시 말하자면 어떤 사람이 회사 또는 개별 동업자에게 받아야할 돈이 있다면 어음, 리스 또는 지불 서류에 서명을 한 파트너는 물론이고 회사와 다른 파트너의 개인재산에 까지도 법적 소송을 제기할 수 있습니다. 따라서 이런 형태의 동업관계는 회사 설립 당시 얼마를 투자했으니 동업형태를 벗어나고자 할 때 얼마를 받게 되는가가 쟁점이 아닌 경우가 많습니다. 모든 파트너가 회사 부채에 책임이 있기 때문에 어떻게하면 회사 빚으로부터 자유로워지는가가 쟁점입니다.
많은 경우에 회사에 남게되는 파트너들이 떠나는 파트너를 채무로부터 면제시켜 주겠다고 서명을 하기도하지만 동업자들이 빚 면제의 약속을 해줬다고하더라도 제 삼자인 채권자도 이에 따를 것이라는 보장은 없습니다. 따라서 상당량의 채무나 고정적으로 지불해야되는 비용이 있는 회사라면 – 리스상의 렌트나 자동차 분할금 등 – 떠나는 파트너를 채무 의무로 부터 놓아주겠다는 약속을 채권자로 부터 서면으로 받아놓아야 합니다.

일반 합명회사와 연계된 개인책임을 피하기 위해, 많은 경우 비즈니스를 주 정부에 법인(corporation), 합자회사(limited partnership) 또는 유한 책임회사(limited liability company)로 등록을 합니다. 법인, 합자회사, 유한 책임회사의 오너들은 별도의 협약하에 개인이 비즈니스의 빚을 떠맡는다라는 항목이 들어있지않는 한 비즈니스 채무에 대해 개인적인 책임이 없습니다. 회사법인을 설립하는 것으로 개인책임이 항상 면제되는 것은 아니지만 (대부분의 랜드로드들은 리스 작성시 개인보증 항목을 넣기 때문에), 유틸리티, 전화 등 개인보증을 요하지않는 서비스는 비즈니스를 중단할 때 큰 문제가 되지않습니다. 동업형태에 관계없이 탈퇴하는 파트너의 자산 이전을 위해 또한 떠나는 파트너에게 누가 어떻게 지불할 것인가에 대해 그리고 어떤 제한을 둘 것인가에 대해서도 서로 협약을 맺어두는 것이 중요합니다. 이런 관점에서 볼 때 회사는 회계사를 기용하여 회사 자산을 평가하는 것이 바람직합니다. 공정한 평가를 위해 한 명 이상의 회계사를 기용하는 것이 필요하다고 생각이 되면 남아있을 파트너와 떠나는 파트너가 각각 회계사를 고용할 수도 있습니다.
떠나는 파트너는 자산을 이전하는데 있어서 회사 외부에 보다는 남아있는 파트너들에게 지분을 이전시키는 옵션을 먼저 주는 것이 상례입니다. 마지막으로 지불방식에 대한 협약이 있어야합니다. 예를 들면 떠나는 파트너의 지분을 남아있는 파트너들이 매입하게되는 경우 몇 년에 걸쳐 분활 지불이 가능한지 등이 동업관계를 시작하기 전에 고려해야 될 중요한 쟁점입니다.

특히 명심하셔야 될 일은 모든 비즈니스가 시작할 때의 계획대로 운영이 되는 것은 아니라는 사실입니다. 동업관계를 청산하고자하는 경우도 생길 수 있고 지속시키고자하는 경우도 있다는 사실에 근거하여 계획을 세워두어야합니다. 비즈니스가 소멸되는 것을 바라는 사람은 없지만 소멸될 가능성을 염두에 두고 애초에 준비가 필요합니다. 나중에 일이 터져서 또는 비즈니스를 끝내면서 법쟁분쟁에 휘말리기보다는 비즈니스를 시작하기 전에 긴 안목으로 대비를 해놓는 것이 바람직합니다.

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